桓公又问曰：“寡人欲修政以干时于天下，其可平？”管子对曰：“可。”公曰：“安始而可？”管子对曰：“始于爱民。”公曰：“爱民之道奈何？”管子对曰：“公修公族，家修家族，使相连以事，相及以禄，则民相亲矣。放旧罪，修旧宗，立无后，则民殖矣。省刑罚，薄赋敛，则民富矣。乡建贤士，使教于国，则民有礼矣。出令不改，则民正矣。此爱民之道也。”公曰：“民富而以亲，则可以使之乎？”管于对曰：“举财长工，以止民用；陈力尚贤，以劝民知；加刑无苛，以济百姓。行之无私，则足以容众矣；出言必信，则令不穷矣。此使民之道也。”

桓公曰：“民居定矣，事已成矣，吾欲从事于天下诸侯，其可乎？”管子对曰：“未可。民心未吾安。”公曰：“安之奈何？”管子对曰：“修旧法，择其善者，举而严用之；慈于民，予无财，宽政役，敬百姓，则国富而民安矣。”公曰：“民安矣，其可乎？”管仲对曰：“未可。君若欲正卒伍，修甲兵，则大国亦将正卒伍，修甲兵。君有征战之事，则小国诸侯之臣有守圉之备矣。然则难以速得意于天下。公欲速得意于天下诸侯，则事有所隐，而政有所寓。”

公曰，“为之奈何？”管子对曰：“作内政而寓军令焉。为高子之里，为国子之里，为公里，三分齐国，以为三军。择其贤民，使为里君。乡有行伍，卒长则其制令，且以田猎，因以赏罚，则百姓通于军事矣。”桓公曰：“善。”于是乎管子乃制五家以为轨，轨为之长；十轨为里，里有司；四里为连，连为之长；十连为乡，乡有良人，以为军令。是故五家为轨，五人为伍，轨长率之。十轨为里，故五十人为小戎，里有司率之。四里为连，故二百人为卒，连长率之。十连为乡，故二千人为旅，乡良人率之。五乡一师，故万人一军，五乡之师率之。三军故有中军之鼓，有高子之鼓，有国子之鼓。春以田，曰蒷，振旅。秋以田，曰猕，治兵。

是故卒伍政定于里，军旅政定于郊。内教既成，令不得迁徙。故卒伍之人，人与人相保，家与家相爱，少相居，长相游，祭祀相福，死丧相恤，祸福相忧，居处相乐，行作相和，哭泣相哀。是故夜战其声相闻，足以无乱；昼战其目相见，足以相识；欢欣足以相死，是故以守则固，以战则胜。君有此教士三万人，以横行于天下，诛无道，以定周室，天下大国之君莫之能圉也。

正月之朝，乡长复事，公亲问焉，曰：“于子之乡，有居处为义好学、聪明质仁、慈孝于父母、长弟闻于乡里者，有则以告。有而不以告，谓之蔽贤，其罪五。”有司已于事而竣。公又问焉，曰：“于子之乡，有拳勇、股肱之力、筋骨秀出于众者，有则以告。有而不以告，谓之蔽才，其罪五。”有司已于事而竣。公又问焉，曰：“于子之乡，有不慈孝于父母，不长弟于乡里，骄躁淫暴，不用上令者，有则以告。有而不以告，谓之下比，其罪五。”有司已于事而竣。